עורך דין במיזוגים ורכישות - שיעור 101904 שפשוף. מבית הספר הדיגיטלי של מוסקבה, הכשרה 4 חודשים, תאריך: 7 בדצמבר, 2023.
Miscellanea / / December 07, 2023
מספר עסקאות המיזוגים והרכישות המוכרזות ברחבי העולם עלה על 62,000 בשנת 2021, עלייה של 24% מהשנה הקודמת. מומחים מצוות הייעוץ האסטרטגי של IB של Raiffeisen Bank מאמינים שמיזוגים ורכישות יהפכו לכלי חשוב להגדלת ההיוון של חברות ב-2022.
על מנת שעסקת מיזוגים ורכישות תהפוך למוצדקת עבור חברה, יש צורך להיעזר בעורך דין מקצועי עם התמחות מתאימה. לכן, עורכי דין כאלה מוערכים מאוד בשוק העבודה (לפי HH.ru, השכר של עורך דין בתחום זה מתחיל מ -250,000 רובל).
עורכי דין של החברה
תלמד לתמוך בעסקאות מיזוגים ורכישות בכל השלבים. שכרם של עורכי דין המתמחים במיזוגים ורכישות גבוה משמעותית מהממוצע בשוק. ובהתחשב במגמות לגיבוש עסקי, ההתמחות הזו הופכת יותר ויותר מבוקשת.
חברות משפטיות וייעוץ, עורכי דין
השוק זקוק למומחים בעלי ידע מעמיק בבניית עסקאות מיזוגים ורכישות תוך התחשבות באינטרסים של הלקוח. זהו תחום מאוד רווחי ומעניין מבחינת העסקים המשפטיים.
למנהלים ובעלי עסקים
חשוב ליזמים להבין את הניואנסים של בניית עסקאות מיזוגים ורכישות בעת קבלת החלטות אסטרטגיות. הקורס יעזור לך להבין אילו משימות יש להאציל לעורכי דין ולהעריך את המבנים המוצעים לבניית עסקת מיזוגים ורכישות, במקום לסמוך באופן עיוור על מה שמוצע לך.
לתלמידים
צברו ידע באחד התחומים המבטיחים ביותר של תורת המשפט ובנו קריירה מצליחה. תדאג לעתיד שלך עכשיו.
בתקופתו ב-EY עבד בפרויקטים מוצלחים שנכללו ב-TOP 10 העסקאות בשנים 2018-2020.
ערך הערכות עבור החברות הגדולות מהמגזרים O&G, כרייה, בנקים, קרנות פנסיה חוץ ממלכתיות, ליסינג
לקח חלק פעיל בגיוס מימון למפעלי O&G וליסינג
ערכו בדיקת נאותות של קרן גדולה ובנק וכן ארגון מחדש של תיק נכסים להגדלת הרווחיות ועמידה בדרישות הרגולטוריות
בשנת 2020 סגרה שלוש עסקאות לפתיחת מיזם משותף עם יצרנים שוויצרים בתשתיות עירוניות, מימון ביניים וגשרים בתעשיית הכרייה, וכן בתחום ה-PPP ותשתיות תחבורה
השתתף בעסקאות לא סטנדרטיות ומבנה רכישת מניות, מתן מימון (לדוגמה, מצבים מיוחדים, העברה חופשית וכו')
במהלך הלימודים קיבלתי מלגה אישית מ-PJSC Gazprombank
קיבל יותר משלוש מלגות ממשלתיות נוספות למחקר מדעי
טופ 5 בדירוג האוניברסיטאות לאורך כל תקופת הלימודים
פרופסור חבר בבית הספר הגבוה לכלכלה של האוניברסיטה הלאומית למחקר, מועמד למדעי המשפט, מנהל אקדמי של התכנית לתואר שני "LegalTech", מלמד את הדיסציפלינה "עיצוב משפטי"
שותפה בפרקטיקה IP/IT, Tomashevskaya ו-Partners.עורך דין בתחום טכנולוגיית המידע והקניין הרוחני. מומלץ על ידי Best Lawyers ודירוגי Pravo.ru-300 כאחד מעורכי הדין הרוסיים המובילים בתחום הרגולציה הטכנולוגית. בשנת 2020 הוא זכה בפרס עורך הדין הדיגיטלי של השנה.
דרך מקצועית
2022 - היום
מייסד שותף של משרד עורכי הדין "D&A partners"
2019 – 2022
משרד עורכי דין "איבניאן ושותפים"
שותף, ראש תחום דיני הגבלים עסקיים
2013 – 2019
קבוצה משפטית "יעקובלב ושותפים"
בת זוג
חינוך
2021 MIT Sloan School of Management
קורס "דיגיטליזציה של עסקים"
2016 – 2019
קינגס קולג' בלונדון, בריטניה
חוק התחרות PGD של האיחוד האירופי
אוניברסיטת קיימברידג', בריטניה
קורס "חוק התחרות של האיחוד האירופי"
האקדמיה למשפט אירופי (ERA), גרמניה
קורס "רכש ציבורי באיחוד האירופי"
2003 – 2008
אוניברסיטת אוראל למשפטים
עורך דין, דיפלומה בהצטיינות
יקטרינה סמירנובה בעלת ניסיון משמעותי בענייני חוק הגבלים עסקיים והצבת צו. במשך 13 שנות עיסוק בייעוץ משפטי, היא ייצגה שוב ושוב את האינטרסים של חברות גדולות במקרים של אנטי-תחרות הסכמים (לרבות קרטלים והסכמים עם רשויות), שימוש לרעה במעמד דומיננטי, הוראות מפותחות בנושא רכש עבור חברות עם השתתפות מדינה, ייצג את האינטרסים של לקוחות בשירות הפדרלי נגד מונופולים של רוסיה ובבתי משפט בסכסוכים עם המדינה איברים. יקטרינה גם מתאמת עסקאות הדורשות בקרה עם הרשות האנטי-מונופולית ריכוזיות כלכלית, משתתפת ביצירה, מבנה והפחתה של סיכוני הגבלים עסקיים פלטפורמות דיגיטליות.
הוא חבר באיגוד המומחים נגד מונופולים. זכתה בתעודת כבוד משירות האנטי-מונופול הפדרלי של רוסיה על תרומתה לפיתוח התחרות.
מודול מספר 1. סוגיות בסיסיות של עסקאות מיזוגים ורכישות
מושג עסקת מיזוגים ורכישות
שלבי העסקה. מועדי יישום
מסמכים בסיסיים לעסקה
מסיבות. מוכר וקונה – גישה לעסקה מצדדים שונים
החברה הנרכשת - האם תהליך הכנה וביצוע העסקה תלוי בה? תכונות של עסקאות לרכישה/מכירה של מניות של חברות ציבוריות
יועצים (פיננסיים, משפטיים, טכניים, אחרים);
ניהול תהליכים
ביצוע ביקורת משפטית מקיפה של הנכס
שימוש בתוצאות בעת קנייה ומכירה של עסק/יצירת מיזם משותף וביצוע פרויקטי השקעה נוספים
סוגים וסוגים של בדיקת נאותות
בחירת יועץ משפטי, קריטריונים עיקריים והסכמה על גובה התגמול, אחריות היועץ
הקמת חדר נתונים, רשימת מסמכים ומידע מבוקשים
כללים לעבודה בחדר הנתונים, חדר נתונים פיזי ווירטואלי, גישות לחשיפת מידע בחדר הנתונים
דו"ח בדיקת נאותות, מבנהו (מסקנות קצרות, חלק עיקרי של הדו"ח, נספחים)
מודול 2. בניית עסקאות מיזוגים ורכישות
בחירת המבנה האופטימלי לעסקה ספציפית
בחירת מבנה תוך התחשבות בכל המאפיינים של החקיקה החלה. איזו חברה תהיה הכי יעילה בתור קונה?
צורת רכישה: רכישת מניות או רכישת נכסים?
פירוט של מבנה בעת רכישת פחות מ-100% מהמניות - יצירת מיזם משותף (JV)
יצירת מיזם משותף על בסיס חברה רוסית או זרה? יתרונות וחסרונות של יצירת מיזם משותף על בסיס חברה רוסית. יתרונות וחסרונות ביצירת מיזם משותף על בסיס חברה זרה
בחירת מדינת שיפוט עבור הקונה ו/או חברת משותף
מאפיינים מעשיים של יצירה ושימוש בחברת אחזקות זרה
מסמכים בסיסיים לעסקת המיזוגים והרכישות
תיאום וסיום תנאי העסקה העיקריים (דף תנאים, מזכר הבנות)
הסכם פרטיות
פורום ליישוב סכסוכי חברה. בתי משפט במדינה לעומת מוסדות בוררות
מודול 3. שליטה נגד מונופולים בתחום הריכוזיות הכלכלית
נושא פיקוח אנטי מונופול בתחום הריכוזיות הכלכלית
עילות ונוהל להגשת בקשה ל-FAS רוסיה
הליך אישור בקשה
החלטות שהתקבלו על סמך תוצאות הדיון בבקשה:
סיפוק ללא תנאי;
אישור בכפוף למילוי תנאים מוקדמים;
סירוב להיענות לבקשה;
הסכמה עם הצו.
השלכות של אי-תיאום
מודול 4. הסכמי בעלי מניות ומשתתפים
נושא הסדרת הסכם בעלי המניות/משתתפים
הסכמי בעלי מניות בפרקטיקה העסקית והחקיקה הרוסית, סקירה היסטורית
בניית הסכם בעלי מניות: כריתת הסכם בעלי מניות ברמת חברת אחזקות זרה וחברה רוסית, יתרונות וחסרונות
הצדדים להסכם בעלי המניות. JV כצד להסכם בעלי המניות. הוראות יסוד בהסכם בעלי המניות. סוגי פעילויות מותרים של המיזם המשותף
ניהול במיזם משותף, הליך הקמת גופי ניהול, כשירות גופי ניהול
מצבי מבוי סתום והמנגנונים העיקריים ליישובם: אופציות, רולטה רוסית, סיום מיזם משותף, מינוי מומחה, הפניית מחלוקות להנהלה הבכירה
מנגנון העברת מניות/זכויות בהון הרשום: זכות הצעה ראשונה, זכות סירוב ראשונה, משותפת מכירה (עיצובים "tag elong" ו-"drag elong"), מבנה של המנגנון שצוין בהתאם לרוסית חֲקִיקָה. גישות בסיסיות
היחס בין אמנת המיזם המשותף להסכם בעלי המניות. סעיפי הגבלת תחרות
הוראות אפשריות אחרות בהסכם בעלי המניות. הודעה על כריתת הסכם בעלי המניות
מודול 5. הסכמים לרכישה ומכירה של מניות וזכויות השתתפות בהון הרשום של חברות בערבון מוגבל
בניית הסכמי רכישה ומכירה
יחודיות של כריתת הסכמי רכישה ומכירה ביחס למניות וביחס לזכויות השתתפות בהון הרשום של חברות בערבון מוגבל.
שיטת קביעת המחיר (ללא מזומן/ללא חובות; קופסה נעולה וכו'), גורמים המשפיעים על המחיר
תשלום מחיר הרכישה - אילו אפשרויות עומדות לצדדים? שימוש ב"נאמנות" - גורם במנגנון הפשרה של הצדדים
מצגים לגבי הנסיבות והחובות לפיצוי בגין אובדן רכוש
מודול 6. יחודיות של שיקולים בבית המשפט בתיקים במסגרת הסכמי מכירה ורכישה של מניות וזכויות השתתפות בהון הרשום של חברות בערבון מוגבל.
מודול 7. הסכמי אופציה ביחס למניות וזכויות השתתפות בהון הרשום של חברות בערבון מוגבל
מבני אופציה הקיימים בחקיקה הרוסית: אפשרות להתקשר בחוזה והסכם אופציה
תכונות של סיום עסקאות אופציות ביחס למניות
ייחודו של סיום עסקאות אופציות ביחס למניות השתתפות בהון הרשום של חברות בערבון מוגבל
מודול 8. תכונות של אישור נוטריוני של הסכמי אופציה
אימות נוטריוני של הצדדים והחברה
טופס נוטריוני של עסקה עם מניות בחברת LLC והגשת בקשה לרישום
שימוש בהפקדה נוטריונית (נאמנות) בעת הסדרת עסקאות עם מניות ב- LLC
רישום מנהל של נוטריון על עסקאות עם מניות ב- LLC
אישור נוטריוני להסכם גישור, הנושא שלו מניות בחברת LLC
מודול 9. רכישת גושי מניות גדולים בחברות מניות
מטרות המכון
הצעה מרצון
הצעה נדרשת: נוהל, בעיות אכיפה ומקרים משמעותיים
רכישה מרצון של בעלי מניות מיעוט לבקשתם
קנייה כפויה (סחיטה): נוהל, בעיות אכיפה ומקרים משמעותיים
מודול 10. מאפיינים של עסקאות מיזוגים ורכישות מיזם: מודל כלכלי
ההקשר של השקעות סיכון
כלכלת סטארט-אפ
מקרה: הלוואה להמרה
מקרה / מבחן: הערכה
מקרה: יציאה
מודול 11. מאפיינים של עסקאות מיזוגים ורכישות מיזם: מודל משפטי
הבדלים בין עסקאות סיכון למיזוגים ורכישות
משימות של עורך דין בעסקת מיזם. לקוחות טיפוסיים והמאפיינים שלהם
זכות ישימה. תכונות של המשפט האנגלו-אמריקאי במכניקה של עסקאות
מקרה: מבנים תאגידיים בפדרציה הרוסית ובארה"ב
טרנדים
טפסי הפעלה
מקרה: בחירת טופס
הלוואה להמרה
תנאי מיזם של עסקה תאגידית ומבנהם
מודול 12. תכונות של עסקאות מיזוגים ורכישות בקמעונאות
מודול 13. מיזוגים ורכישות בפרויקטי IT
מודול 14. מימון רכישה
צדדים לעסקאות מימון רכישה
מבנים בסיסיים של עסקאות מימון רכישה. מקורות מימון לרכישה
חוב בכיר וחוב ביניים. יחסים בין נושים
מסמכים מרכזיים לעסקת מימון הרכישה
מאפיינים מרכזיים של עסקאות מימון נדל"ן. פירוט של אינדיקטורים פיננסיים, ייצוגים והתחייבויות של קבוצת הלווים. בטחונות לעסקאות מימון מקרקעין
מודול 15. מיסוי עסקאות מיזוגים ורכישות
מודול 16. משחק עסקי "הדמיית עסקת מיזוג ורכישה"
חקור את המניעים העיקריים למיזוגים ורכישות
צא לפועל את הידע שצברת על היסודות של עסקאות מיזוגים ורכישות
הכירו את שיטות הארגון, המבנה והמימון של עסקאות מיזוגים ורכישות